В процессе развития организации происходит или должно происходить разделение функционала директора и учредителя. Если такое разделение происходит фактически — акционер начинает управлять бизнесом с уровня совета директоров. Если же такого разделения не случается и акционер продолжает выполнять функции директора, с увеличением масштаба бизнеса рядом с директором формируется коллегиальный орган управления (состоящий из заместителей и функциональных директоров). В обоих случаях у акционера (директора) может появиться желание стороннего взгляда на процессы, потребность в наличии независимого директора.
Главная задача Совета Директоров — представлять интересы собственников. В лице СД они хотят получить механизм, позволяющий развивать бизнес и контролировать его, и избежать риска единоличных и ошибочных решений. Интересы менеджмента даже при лучших раскладах и мотивационных схемах никогда не являются тождественными интересам акционера. Совет директоров позволяет поставить интересы собственников на первое место и служит в этом качестве передаточным звеном от владельцев к управленцам, и более плотно опекает работу последних. Есть компании, где совет директоров реализует исключительно волю мажоритарного собственника и формализует его решения. Есть другие, где совет директоров полностью включен в бизнес: ставит задачи по разработке и актуализации стратегии, формулирует цели для менеджмента и оценивает их реализацию, определяет систему мотивации и KPI, участвует в приятии решений о слияниях-поглощениях, налаживает функции аудита и риск-менеджмента, участвует в подборе и оценке высших управленческих кадров.
В зависимости от размера организации и от своего функционала советы директоров обычно насчитывают от пяти до десяти человек. При совете директоров создаются различные профильные комитеты: стратегический, финансовый или инвестиционный, по кадрам и вознаграждениям, по аудиту. Функция комитета – проработать множество данных и информации, противоречивых мнений и оценок, чтобы подготовить, препарировать сложное решение и вынести его на утверждение совета директоров.
Независимый директор (в англоязычной терминологии — non-executive director, NED или independent director, ID) в компании — сторонний эксперт; формально он не входит в число высших менеджеров организации и не имеет личного интереса в этом бизнесе (акции, высокий уровень вознаграждения, опционы, премии и пр.). Действительно независимый директор — это важное звено принятия решений, он отвечает за контроль выполнения управленческих решений, внутренний аудит, внутренний контроль, риск-менеджмент и пр.
В отличие от исполнительного директора, непосредственно вовлеченного в оперативную работу компании, независимый директор выполняет контрольные функции — по основным таким направлениям деятельности, как:
- Определение стратегии
- Анализ результатов деятельности
- Риск-менеджмент
- Мотивация топ-менеджеров
- Управление взаимоотношениями с инвесторами.
Консультанты EnterInvest имеют опыт участия в Совете Директоров крупных компаний (и не очень) в качестве Независимого Директора.
Более подробно обсудить вопрос деятельности независимого директора можно по телефону +375 (44) 761-28-62